证券代码：300732 证券简称：设研院
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省中工假想辩论院集团股份有限公司
向不特定对象刊行可颐养公司债券
债券受托管制东谈主
（深圳市前海深港协作区南山街谈桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二四年十月
要紧声明
本论述依据《可颐养公司债券管制方针》
（以下简称“《管制方针》”）
《对于
河南省交通蓄意假想辩论院股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司 债券之
债券受托管制契约》
（以下简称“《受托管制契约》”）
《河南省交通蓄意假想辩论
院股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券并在创业板上市召募诠释书》
（以下简称“《召募诠释书》”）等关系公开信息泄露文献、第三方中介机构出具
的专科倡导等，由本期债券受托管制东谈主华泰和洽证券有限攀扯公司（以下简称“华
泰和洽证券”）编制。华泰和洽证券对本论述中所包含的从上述文献中引述内容
和信息未进行孤苦考证，也不就该等引述内容和信息的实在性、准确性和完好性
作念出任何保证或承担任何攀扯。
本论述不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选倡导，投资者嘱咐关系
事宜作念出孤苦判断，而不应将本论述中的任何内容据以动作华泰和洽证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何动作或不动作，华
泰和洽证券不承担任何攀扯。
目 录
第一节 本期债券情况
一、核准文献及核准限度
河南省中工假想辩论院集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“刊行东谈主”或
“设研院”）本次向不特定对象刊行可颐养公司债券关系事项还是 2020 年 11 月
三次临时鼓动大会、2021 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第三十次会议、2021
年 4 月 16 日召开的 2021 年第一次临时鼓动大会以及 2021 年 6 月 3 日召开的第
二届董事会第三十二次会议审议通过。
经中国证监会“证监许可[2021]3297 号”文核准，公司于 2021 年 11 月 11 日
向不特定对象刊行了 376.00 万张可颐养公司债券，每张面值 100 元，刊行总和
扣除承销用度、保荐费以过甚他刊行用度东谈主民币 8,868,800.00 元（含税）后，
本次刊行骨子召募资金共计东谈主民币 367,131,200.00 元，其中刊行用度可抵扣进项
税为东谈主民币 502,007.55 元；琢磨可抵扣进项税额之后，本次刊行骨子召募资金净
额为东谈主民币 367,633,207.55 元。放纵 2021 年 11 月 17 日，本次刊行召募资金扣
除 未 结 算 承 销 及 保 荐 费 用 6,000,000.00 元 （ 含 税 ） 后 的 金 额 为 东谈主 民 币
存储专户。召募资金业经中审众环司帐师事务所（格外等闲合资）给以考证并出
具《河南省交通蓄意假想辩论院股份有限公司刊行“可颐养公司债券”召募资金验
证论述》（众环专字(2021)2110033 号）。
经深交所答应，公司 37,600.00 万元可颐养公司债券于 2021 年 12 月 2 日起
在深交所挂牌来往，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”。
二、本期债券的主要要求
本次刊行主体为：河南省中工假想辩论院集团股份有限公司。
本次可颐养公司债券的刊行限度为 37,600.00 万元。
本次刊行的可颐养公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。
本次刊行的可转债存续期限为刊行之日起 6 年，即自 2021 年 11 月 11 日至
本次刊行的可颐养公司债券票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第
三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。
本次刊行的可颐养公司债券接受每年付息一次的付息方法，到期反璧本金和
临了一年利息。
（1）年利息计较
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可颐养公司债券执有东谈主按执有的可
颐养公司债券票面总金额自可颐养公司债券刊行首日起每满一年可享受 确当期
利息。
年利息的计较公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可颐养公司债券执有东谈主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每
年”）付息债权登记日执有的可颐养公司债券票面总金额；
i：指本次刊行的可颐养公司债券确曩昔票面利率。
（2）付息方法
①本次刊行的可颐养公司债券接受每年付息一次的付息方法，计息肇始日为
可颐养公司债券刊行首日。
②付息日：每年的付息日为本次刊行的可颐养公司债券刊行首日起每满一年
确当日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺脱时间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来往日，公
司将在每年付息日之后的五个来往日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）请求颐养成公司股票的可颐养公司债券，公司不再向其执有
东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可颐养公司债券执有东谈主所获取利息收入的应付税项由执有东谈主承担。
本次刊行的可转债转股期自愿行完竣之日 2021 年 11 月 17 日（T+4 日）起
满六个月后的第一个来往日起至可转债到期日止。债券执有东谈主对转股约略不转股
有采选权，并于转股的次日成为公司鼓动。本次可转债转股股份仅起首于新增股
份。
启动转股价钱为 11.24 元/股。
因回购账户股份刊出、股权激勉适度性股票回购刊出、功绩承诺抵偿股份回
购刊出、2021 年度、2022 年度及 2023 年度权益分拨等原因，公司当前转股价为
本次刊行的可颐养公司债券执有东谈主在转股期内请求转股时，转股数目的计较
方法为 Q=V÷P，其中：
Q：指转股数目，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可颐养公司债券执有东谈主请求转股的可颐养公司债券票面总金额；
P：指请求转股当日有用的转股价钱。
可颐养公司债券执有东谈主请求颐养成的股份须为整数股。转股时不及颐养为一
股股票的可颐养公司债券余额，公司将按照深圳证券来往所、证券登记机构等部
门的关系功令，在可颐养公司债券执有东谈主转股当日后的五个来往日内以现款兑付
该部分可颐养公司债券的票面金额过甚所对应确当期应计利息。
（1）启动转股价钱的敬佩
本次刊行的可颐养公司债券的启动转股价钱为 11.24 元/股，不低于召募诠释
书公告日前二十个来往日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前来往日的来往均价按经由相应除权、
除息调整后的价钱计较）和前一个来往日公司股票来往均价之间的较高者。
前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往 总和÷该
二十个来往日公司股票来往总量；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往
日公司股票来往总和÷该日公司股票来往总量。
（2）转股价钱的调整纪律及计较公式
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次刊行的可颐养公司债券转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留少许点后两位，
临了一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将挨次进行转股价钱调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息泄露媒体上刊登转股价钱调整的公告，并于
公告中载明转股价钱调整日、调整方针及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱调
整日为本次刊行的可颐养公司债券执有东谈主转股请求日或之后、颐养股份登记日之
前，则该执有东谈主的转股请求按公司调整后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可颐养公司债券执有东谈主的债
职权益或转股滋生权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可颐养公司债券执有东谈主权益的原则调整转股价钱。关系转股
价钱调整内容及操作方针将依据届时国度关系法律律例及证券监管部门 的关系
功令来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次刊行的可颐养公司债券存续时间，当公司股票在职意蚁集三十个来往
日中至少有十五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有
权建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会审议表决。若在前述三十个交
易日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日前的来往日按调整前的
转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调整日及之后的来往日按调整后的转股价钱
和收盘价计较。
上述决策须经出席会议的鼓动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，执有本次刊行的可颐养公司债券的鼓动应当逃避。修正后的
转股价钱应不低于本次鼓动大会召开日前二十个来往日公司股票来往均 价和前
一来往日均价之间的较高者。
（2）修处死子
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登关系公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时间（如需）等
关系信息。从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）起，脱手还原
转股请求并实行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股请求日或以后、颐养股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱实行。
（1）到期赎回要求
本次刊行的可转债期满后 5 个来往日内，刊行东谈主将按债券面值的 112%（含
临了一期利息）的价钱赎回所有未转股的可转债。
（2）有条件赎回要求
在本次刊行的可颐养公司债券转股期内，当下述两种情形的肆意一种出当前，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回所有或部 分未转
股的可颐养公司债券：
①在转股期内，若是公司股票在职意蚁集三十个来往日中至少有十五个来往
日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。
②当本次刊行的可颐养公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可颐养公司债券执有东谈主执有的可颐养公司债券票面总金额；
i：指可颐养公司债券曩昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日
前的来往日按调整前的转股价钱和收盘价计较，转股价钱调整日及之后的来往日
按调整后的转股价钱和收盘价计较。
（1）有条件回售要求
在本次刊行的可颐养公司债券临了两个计息年度，若是公司股票在职何蚁集
三十个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可颐养公司债券执有东谈主有
权
将其执有的可颐养公司债券所有或部分按债券面值加受骗期应计利 息的价
格回售给公司。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可颐养公司债券执有东谈主执有的可颐养公司债券票面总金额；
i：指可颐养公司债券曩昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来往日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次刊行的可颐养公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发
现款股利等情况而调整的情形，则在调整前的来往日按调整前的转股价钱和收盘
价计较，在调整日及之后的来往日按调整后的转股价钱和收盘价计较。若是出现
转股价钱向下修正的情况，则上述“蚁集三十个来往日”须从转股价钱调整之后的
第一个来往日起按修正后的转股价钱再行计较。
本次刊行的可颐养公司债券临了两个计息年度，可颐养公司债券执有东谈主在每
年回售条件初次心仪后可按上述商定条件欺诈回售权一次，若在初次心仪回售条
件而可颐养公司债券执有东谈主未在公司届时公告的回售呈文期内呈文并实 施回售
的，该计息年度不应再欺诈回售权，可颐养公司债券执有东谈主不可屡次欺诈部分回
售权。
（2）附加回售要求
若本次刊行可颐养公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募 诠释书
中的承诺情况比拟出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为编削召募资金用
途的，可颐养公司债券执有东谈主享有一次回售的职权。可颐养公司债券执有东谈主有权
将其执有的可颐养公司债券所有或部分按债券面值加受骗期应计利息的 价钱回
售给公司。执有东谈主在附加回售条件心仪后，不错在公司公告后的附加回售呈文期
内进行回售，该次附加回售呈文期内虚伪施回售的，不应再欺诈附加回售权。
本次刊行的可转债不提供担保。
针对本次刊行可转债，本公司礼聘了和洽资信进行资信评级。字据其出具的
《河南省交通蓄意假想辩论院股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公 司债券
信用评级论述》，评定公司主体信用等第为 AA，本次刊行可转债的信用等第为
AA，评级斟酌为“沉稳”。
院股份有限公司 2024 年追踪评级论述》，保管设研院的主体永恒信用等第为 AA，
保管“设研转债”信用等第为 AA，评级斟酌为沉稳。
和洽资信在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次如期追踪评级。
本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金总和不跳跃 37,600.00 万元，
扣除刊行用度后拟用于以下款式：
单元：万元
序号 款式称呼 款式总投资 拟进入召募资金
序号 款式称呼 款式总投资 拟进入召募资金
统共 61,529.49 37,600.00
若是本次刊行扣除刊行用度后的骨子召募资金净额少于拟进入召募 资金总
额，不及部分公司将通过自筹资金处治。召募资金到位之前，公司将字据款式进
度的骨子情况以自筹资金先行进入，并在召募资金到位后给以置换。拟进入召募
资金不包括公司初次召开董事会审议本次向不特定对象刊行可颐养公司 债券事
项之前已进入资金。
在上述召募资金投资项方针规模内，公司董事会或董事会授权东谈主士可字据项
方针程度、资金需求等骨子情况，对上述项方针召募资金进入金额进行妥贴调整。
本次可颐养公司债券的债券受托管制东谈主为华泰和洽证券有限攀扯公司。
第二节 紧要事项及影响分析
华泰和洽证券动作本期可颐养公司债券的保荐东谈主、主承销商和受托管制东谈主，
现将本次刊行东谈主《河南省中工假想辩论院集团股份有限公司对于向下修正“设研
转债”转股价钱的公告》的具体情况论述如下：
一、公司可颐养债券刊行情况
公司可颐养债券于 2021 年 12 月 2 日起在深圳证券来往所挂牌来往，债券代码为
“123130”，债券简称“设研转债”，转股期为 2022 年 5 月 17 日至 2027 年 11 月
股份刊出等触发可转债转股价钱调整后，转股价钱为 8.76 元/股。
二、公司可颐养债券转股价钱向下修正依据
《公司向不特定对象刊行可颐养公司债券召募诠释书》
（以下简称“《召募说
明书》”）中对于可转债转股价钱向下修正要求如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次刊行的可颐养公司债券存续时间，当公司股票在职意蚁集三十个来往
日中至少有十五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有
权建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会审议表决。
上述决策须经出席会议的鼓动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，执有本次刊行的可颐养公司债券的鼓动应当逃避。修正后的
转股价钱应不低于本次鼓动大会召开日前二十个来往日公司股票来往均 价和前
一来往日均价之间的较高者。
（2）修处死子
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登关系公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时间（如需）等
关系信息。从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）起，脱手还原
转股请求并实行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股请求日或以后、颐养股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱实行。
有十五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%（即 7.45 元/股）的情形，触
发“设研转债”转股价钱向下修正条件。
三、本次向下修正“设研转债”转股价钱的审议法子
执公司健康发展，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《对于董
，并答应将该议案提交 2024
事会提议向下修正可颐养公司债券转股价钱的议案》
年第二次临时鼓动大会审议。
《对于董事会提议向下修正可颐养公司债券转股价钱的议案》
，并授权董事会根
据《召募诠释书》的关系要求全权办理本次向下修正“设研转债”转股价钱的全
部事宜。
《对于向下修正“设研转债”转股价钱的议案》。
四、对于本次向下修正“设研转债”转股价钱的具体诠释
公司 2024 年第二次临时鼓动大会召开日前二十个来往日的公司股票来往均
价为东谈主民币 7.474 元/股，召开日前一个来往日的公司股票来往均价为东谈主民币
“设研转债”转股价钱应不低于 8.043 元/股。
字据公司 2024 年第二次临时鼓动大会的授权，公司董事会决定将“设研转
债”转股价钱由 8.76 元/股向下修正为 8.05 元/股，修正后的“设研转债”转股价
格自 2024 年 10 月 14 日起顺利。
刊行东谈主本次《河南省中工假想辩论院集团股份有限公司对于向下修正“设研
转债”转股价钱的公告》恰当关系法律律例的要求及本次债券《召募诠释书》的
商定，未对刊行东谈主往通例画及偿债身手组成影响。
华泰和洽证券动作债券受托管制东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，试验债
券受托管制东谈主职责，在获悉前述事项后，实时与刊行东谈主进行了交流，字据《公司
债券受托管制东谈主执业行为准则》
《受托管制契约》等关系功令和商定出具本临时
受托管制事务论述。
华泰和洽证券后续将密切情态刊行东谈主对于本次债券本息偿付过甚他 对债券
执有东谈主有紧要影响的事项，并严格按照《公司债券受托管制东谈主执业行为准则》
《受
托管制契约》等功令或商定试验债券受托管制东谈主的职责。
特此提请投资者情态本期债券的关系风险，并请投资者对关系事项作念出孤苦
判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南省中工假想辩论院集团股份有限公司向不特定对象刊行
可颐养公司债券 2024 年第二次临时受托管制事务论述》之签章页）
债券受托管制东谈主：华泰和洽证券有限攀扯公司
年 月 日