首例“AH股分拆+借壳上市”重组案例，为央地互助、国内成本市集分拆重组上市提供了新的样板。
2023年7月，上市公司南岭民爆肃穆改名为易普力（002096），为市集首例“AH股分拆+借壳上市”重组画上圆满句号。
这一重组交往从2021年10月底肃穆启动，由中国能建A+H股上市公司分拆易普力、重组南岭民爆收场上市和召募配套资金三部分组成，加之分拆重组上市和配套召募资金两个事项一次审批，属于首要无前例事项，触及沪深港三地交往所和中国证监会等多个把握部门审核，可谓是“难度大、任务重、节点多”。
不外，在各方压实背负、倒排工期、加强不异等诸多尽力之下，仅历时15个月，就完成了这起借壳重组的落地。中国能建党委通知、董事长宋海良暗意，这一重组案例为央地互助、国内成本市集分拆重组上市提供了新的样板。
重组横跨沪深港
1993年，易普力因就业三峡工程而出生，曾在2006年完成爆破限度和难度均为世界之最的三峡三期碾压混凝土（RCC）围堰爆破职责，被誉为“天劣等一爆”。该公司集民爆物品分娩、销售、爆破和矿山开采就业于一体，是国内从事现场混装火药分娩和爆破施工一体化就业限度最大的专科化公司。
2021年以前，易普力是原上市公司葛洲坝旗下的控股子公司。2021年，港股上市公司中国能建对葛洲坝实施了换股摄取团结，这也成为国企改变三年行为动身后，首例央企上市公司吸并重组。在本次摄取团结完成后，中国能建剿袭了葛洲坝在A股的上市地位，奏凯回A完成举座上市，成为A+H上市公司。
这次团结完成后，中国能建很快就启动了对易普力的分拆+借壳重组职责。按照重组决策的瞎想，第一步，中国能建依据上市公司分拆接洽章程，筛选适合要求的优质民爆金钱，分拆为孤立的主体易普力。
第二步，上市公司南岭民爆通过向易普力原股东刊行股份的神情，换股取得原股东总共抓有的易普力6.69亿股股份，占易普力总股本的95.54%，交往作价53.57亿元，重组上市后的南岭民爆由中国能建曲折控股。
第三步，南岭民爆向特定投资者刊行1.17亿股新股，召募配套资金不非常13.39亿元，用于上市公司和重组标的公司偿债补流。
借壳前的上市公司主体南岭民爆，于2006年在深交所上市，是国内民爆行业第三家上市公司，附庸于湖南省国资委，是湖南当地民爆行业的领头羊。而中国能建则是在沪港两地上市的A+H企业，这次借壳也成为市集较为淡薄的横跨沪深港三地交往所的重组案例。
央地互助重组样板
本次交往前，湖南省国资委（通过南岭化工集团及神斧投资总共）抓有南岭民爆64.92%股份；交往完成后，南岭民爆的曲折控股股东为中国能建，内容限度东谈主变更为国务院国资委，成为国务院国资委所属二级央企上市公司。
值得一提的是，商量到湖南省国资委但愿保留部分决策权的诉求，在本次重组交往的瞎想上，易普力通过实施非公设备行1.17亿股召募配套资金的神情，进一步优化股权结构，中国能建在重组后以43.37%的曲折抓股比例得到了对上市公司的相对控股权，同期湖南省国资委仍曲折抓有19.43%的股份，当作第二大股东对上市公司仍能剖判重要影响力，灵验兼顾了央地国资利益，建设了央地计谋互助的新标杆。
中国能建暗意，通过本次分拆重组上市，公司将进一步收场民爆业务聚焦，同期将重组后的新主体易普力打形成为公司下属民用爆炸物品的研发、分娩、销售及工程爆破一体化就业的孤立上市平台，借助成本市集强化公司在民爆业务范围的率先地位以及竞争上风，收场民爆业务的作念大作念强。
数据夸耀，易普力与南岭民爆完成重组后，上市公司经管的火药许可产能超56万吨，工业雷管突破2.84亿发，产能限度跃居国内民爆行业头部企业。
据了解，工业火药居品分为包装火药和现场混装火药两类。阐明《工业和信息化部对于鞭策民爆行业高质料发展的见识》，“企业（集团）现场混装火药许可产能占比应达到本企业工业火药分娩许可产能总量的30%；不及30%的，可将包装火药许可产能调整为现场混装火药许可产能，或核减差额部分50%的包装火药许可产能”。这也意味着，淌若现场混装火药产能占相比低的企业，就存在许可产能核减风险。
而本次重组前，易普力领有工业火药许可产能34.45万吨，现场混装火药所占比例达60%。阐明南岭民爆及易普力产能许可证情况，重组完成后，上市公司现场混装火药许可产能达22.75万吨，占许可产能的43.79%，灵验地幸免了许可产能核减的风险。
同期，依托易普力的客户资源及爆破就业业务教学，上市公司可精辟将包装火药产能调整为现场混装火药产能，进一步擢升现场混装火药产能占比，将来也不存在包装火药产能核减风险。哄骗易普力的民爆就业一体化上风和市集渠谈上风，不错冲破上市公司发展瓶颈，全面激勉产业转型升级动能。
稳妥政策“强身瘦体”
频年来，民爆行业内并购频发，与该行业的特殊政策属性息息接洽。民爆行业是国度特准策动的行业之一，在发展初期，行业恒久存在“小、散、低”的特征。当今，国内民爆产销市集款式已趋于踏实，行业“入场券”基本停发，有的只是存量玩家的产能置换和有截至的扩产，具备典型“派司策动+区域把持”的特征。
民爆行业“十三五”策动中建议了“产业聚合度进一步提高”的发展主见，“十四五”策动则进一步建议民爆行业要鞭策重组整合，支撑行业龙头主干企业实施跨地区、跨扫数制重组整合。
“十四五”策动还建议，民爆行业要进一步“强身瘦体”，到2025年，我国民爆行业分娩企业数目预期将从2020年的76家下落到2025年的50家以内，行业前十名企业分娩总值占比不低于60%。按照这一要求，重组整合是民爆企业发展壮大的必要阶梯，将来民爆头部企业将联接更为优质的行业资源，中袖珍民爆企业濒临出清或被整合。
易普力董秘邹七平收受证券时报记者采访时暗意，民爆行业还存在较强的区域性特征。一方面，民爆当作高危性行业，由于触及全球安全等原因，民爆器材分娩、销售、购买、运载、爆破功课受到严格管控，大范围、远距离策动智商受到较大截至；另一方面，不同区域间由于经济水平、矿产资源储备、基础门径培植插足互异等原因，对民爆器材需求存在互异，国内民爆产能在不同区域之间也存在供需不都备匹配的情况。
以重组前的南岭民爆为例，该公司主要从事湖南省内的民爆业务，企业成长存在较着的“天花板”，跟着湖南土产货矿业发展进入瓶颈期，其产能也可能存在多余的风险。但访佛于新疆、西藏等西部省份，跟着当地采矿业的快速发展，对民爆居品的需求连续增长，当地的产能相对可能存在缺口。
为了治理这一区域性供需失衡的情况，企业并购重组就成为通盘良方。易普力是寰宇化布局，业务掩饰新疆、四川、重庆等寰宇20多个省份以及东南亚、非洲和南好意思洲等国际市集，况兼在实施应用混装火药开展矿山爆破一体化就业方面智商特殊，南岭民爆刻下所领有的许可产能不错高效地更始到易普力濒临产能短缺的地区，收场二者上风互补。
“一体化”协同
南岭民爆与易普力在产能上的互补，只是只是两边协同效应的一方面，两边在整合后，更重要的上风在于民爆“一体化”模式升级。
2021年，工信部安全分娩司副司长卞明尧在先容民爆行业“十四五”策动的新闻发布会上暗意，“十四五”时代，工信部将肆意鞭策民爆“一体化”发展应用。
什么是民爆“一体化”？即民爆器材的分娩制造和民爆就业“一体化”发展，亦然将制造业和就业业交融发展的新产业形态。刻下，民爆行业也逐步从单一的居品销售转向“居品+爆破+矿服”一体化模式。
卞明尧暗意，“一体化”具有安全水平高、促进全产业链提质增效等优点，这亦然国际民爆行业时刻和策动模式发展的主见。但由于我国大部分地区矿产资源设备限度不大，加上传统爆破功课和民爆居品供给神情，总体上呈现“一站少量”式就业限度小、就业单一等特质，加上“一体化”模式鞭策精辟，还有很大发展空间。
在民爆行业中，素有“得矿山者得寰宇”的说法。《中国爆破器材行业职责简报》夸耀，2021年我国民爆器材销售流向散布中，用于煤炭、金属和非金属矿山开采的工业火药破费量达到总破费量的71.5%。如今，陪同锂矿等新动力产业矿山的设备，加上我国煤炭、金属和非金属矿采行业发展向好，民爆行业卑劣矿山需求稳中有升。从国际上来看，西洋推崇国度的民爆物品90%用于矿山范围，处于恒久踏实景象。
南岭民爆与易普力的重组，也很猛进度上稳妥了这一政策主见。此前南岭民爆主要照旧一祖传统的民爆器材分娩型企业，而易普力在矿山就业上的智商很强，两边的整合很好地收场了制造与就业一体化的结合，收场了1+1>2的后果。
据先容，易普力打造了西北、华北煤炭矿山市集，西南铁矿、有色金属矿山市集，华中华南建材矿山市集组成的五大中枢市集，先后与国度动力集团、国投集团、中煤集团、华润水泥、中国黄金、紫金矿业、攀钢集团等十余家大型矿山企业形成恒久踏实的互助关系，打造了华润水泥、宜鑫建材等多个国度级绿色矿山示范技俩。
2023年6月，易普力新疆子公司中标新疆兖矿其能煤业-准东五彩湾矿区四号露天矿一期工程技俩钻爆剥离工程PC总承包招标技俩，中标总金额约为47亿元，是公司成立以来单项签约金额最大、预测年度开采工程量最大的矿山工程施工总承包技俩。
邹七平告诉证券时报记者，如今跟着国度对矿山安全分娩的要求越来越高，产能限度靠前，具有“双一级”天禀，以及民爆“一体化”布局，都将成为公司竞逐矿山总承包商的显赫上风。当今，公司在7个寰宇火药用量排行靠前的省份收场了产能布局，在新疆、内蒙古、西藏等多个矿业大省（自治区）业务布局保抓踏实，已初步构建了“省域率先、区域限度”的市集布局上风。
易普力董事长付军曾经公开暗意：“现场混装火药分娩和爆破施工一体化就业不仅更适配矿山，同期更安全、更高效、更环保、更少东谈主、更具经济性，而这恰是易普力最擅长的范围。易普力混装火药用量限度、混装车保有量、爆破就业限度等谋略行业率先，领有特有的中枢竞争力。”
据透露，2023年，也即是易普力完成重组后的第一个完竣年度，公司全年新订立单合同金额非常300亿元，创下历史最佳水平。国信证券研报指出，易普力依托在矿山总承包业务中打造出本人中枢竞争力与业务壁垒，新签爆破就业订单量增速远高于行业平均水平。
邹七平也称，两边的协同效应在重组完成首年就得到表露。2023年，上市公司收场交易收入84.28亿元，同比增长52.90%；利润总和8.19亿元，同比增长4.53%，均逾额完成了年头制定的2023年策动谋略主见。
借壳上市只是妙技 产业整合才是目的
在调治易普力与南岭民爆重组案例的经由中，证券时报·e公司记者还预防到，这一案例亦然频年来为数未几借壳上市的成效案例。
事实上，伴跟着全面注册制的鞭策以及监管层加大对并购重组的审核力度，频年来，A股借壳上市的案例数目骤减。据不都备统计，2021年于今的三年多时分里，仅有17家公司推出了借壳上市决策，其中13家公司借壳失败，占比高达76.47%，完成借壳上市的仅有2家，其余的尚在鞭策中。
联储证券研报指出，跟着全面注册制实施，企业径直上市通谈已变得十分顺畅况兼高效。相较而言，借壳上市谈判难度大、审核严、抽象成本比IPO还要高，其当作优质金钱上市通谈的价值日渐消释。
那么，易普力为什么要采取通过借壳南岭民爆的神情登陆A股成本市集？
对于这一问题，易普力董秘邹七平给出的回复是，本次重组的起点并不是借壳上市，而是产业整合。在本次重组中，易普力以及背后的中国能建，都莫得将南岭民爆单纯地视作是金钱证券化的一宗“壳”资源，而是高度喜欢南岭民爆对易普力在中枢业务和计谋上的价值。南岭民爆的许可产能对易普力而言也历害常稀缺的计谋资源，两边在经交易务上也呈现出很强的互补性和协同效应。在具体操作中，由于易普力的限度体量显赫高于南岭民爆，因此在客不雅上组成了借壳上市的要求，但借壳只是妙技，产业整合才是根蒂目的。
借壳上市曾经是A股市集核准制股票刊行轨制下，部分拟IPO企业寻求尽快“插队”进入成本市集的权宜之策。
于是乎，有一些借壳上市的案例运更始了味，成为成本隐藏监管、嘲谑财技、谋取多量套利空间的妙技。不少基本面欠安、主业枯竭竞争力、抓续策动智商较差的公司也因此“严陈以待”，恒久哄骗多样妙技“保壳”，难以灵验出清。
对此，频年来，监管层连续完善接洽轨制，包括明确借壳上市圭表等同IPO，实施全面注册制改变，完善退市限定，当年那种“乌鸡变凤凰”式的借壳上市如故愈发鲜见。
不外，这并不料味着借壳上市将从市集绝迹。事实上，新“国九条”出台以来，多措并举激勉并购重组市集活力，进一步优化重组政策环境，一直是监管层尽力的主见。
从易普力的成效借壳案例来看，对于可能触及借壳上市圭表的并购重组事项，也无须将其视作“多灾多难”，只有是起点放在信得过的产业整合、提高上市公司金钱质料上，同期重组标的也禁得住“等同于IPO”的监管磨砺，依然有很大但愿得到“绿灯放行”。
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背负剪辑：江钰涵